아따 유리멘탈 쩌네



가을아, 차단으로 미처 올리지 못한 댓글내용은 다음과 같다.



1. "그런데 3억4천만원의 납입을 전액납입으로 봐야할지 의문이다."

25억을 20년 만기로 10.5%의 이자율로 유효이자율법을 적용해서 할인발행한 무이표채이지요.
신주인수권을 행사하면서 25억의 주금납입도 전액 정상적으로 이뤄졌고, 중도상환하면서 이자비용까지 정산된거죠.

도대체 이게 뭐가 문제인가요?


2. "25억짜리 BW 발행해서(회사가 25억만큼 빚을 진다는 얘기) 돈을 조달하려면 그 가치만큼 조달해야 하는 게 맞다."

25억을 20년만기 10.5%이자율로 무이표채로 조달할려면 당연히 3.4억을 받는거죠.


3. "만약 실질적으로 3억4천만원 짜리 BW라면 신주인수도 이 범위 안에서 행사되는 것이 맞다."

BW의 실질적인 가치를 산정할려면 신주인수권대가부터 산정하고 볼일입니다.
중급회계책이나 연습문제나 보고나서 이 문제를 따지는 걸 경계하기 이전에 이런 식으로 발행하는 것이 법적으로 문제되는지부터 검토하시구요.

ps. 실질을 거론하셔서 드리는 말씀인데, 같은 계약조건에서 만기만 3년으로 줄여도 마찬가지입니다.
25억을 3년만기 할인해서 25억/(1.105^3)=18.53억에 발행하고, 1년뒤에 신주인수권을 행사해서 주금25억을 전액납입한 후, 20/(1.105^2)=18.53*1.105=20.47억을 상환받는 거랑 뭐가 다릅니까?

덧글

  • 海凡申九™ 2012/02/18 23:04 #

    저건 뭐 병신도 아니고....;;;

    욕만 나오네 개씨발 새끼
  • kuks 2012/02/18 23:07 #

    아오... 내가 참아야지.

    첫방문을 환영하오.
  • 2012/02/18 23:06 # 비공개

    비공개 덧글입니다.
  • kuks 2012/02/18 23:08 #

    악! 들러주셔서 감사합니다. ^^

    그냥 안타깝네요.
    이제 겨우 이글루스에 둥지틀고 소통 좀 해볼려고 했는데... ㅠㅠ
  • 대공 2012/02/18 23:12 #

    우파 쪽에서도 차단신공 난무 쓰는 사람 나올줄은 몰랐습니다
  • kuks 2012/02/18 23:14 #

    저는 저분이 우파인 줄도 몰랐습니다.
    좌든 우든 병신력균등법칙을 적용사례가 될 뿐이죠.

    대공님도 환영합니다.
  • 2012/02/18 23:18 # 비공개

    비공개 덧글입니다.
  • kuks 2012/02/18 23:19 #

    뭐, 저야 빨갱이만 아니면 되는지라...
  • 사쿠란보 2012/02/18 23:29 #

    의리도 없는 이글루스 수꼴들 .... 서로 감싸주고 쉴드치거나 아니다싶어도 입다물고있어야지 이게 무슨짓들입니까...!! 감성이 부족합니다.
  • kuks 2012/02/18 23:32 #

    그래서 지금의 이글루스가 된 겁니다.
    생존력 강화를 위한 스파르타!

    들러주셔서 감사합니다.
  • Kael 2012/02/18 23:41 #

    그러니까 멘탈강화를 하지 않으면 이글루스에서 못살아남는다니깐요
  • kuks 2012/02/18 23:43 #

    저는 별로 살아남고 싶지 않지만, 진실을 말한다고 죽지는 않는다고 생각합니다.

    스파르타!
  • 컨버스 2012/02/19 00:17 #

    부당한 차단같이 느껴져서 설리좀 달아드리러 왔습니다 (__)
  • kuks 2012/02/19 01:59 #

    감사합니다. 그리고 들러주신 것을 환영합니다.
  • 불타지않는뿔 2012/02/19 00:17 #

    밸리에 글 올리고 수틀리면 너 차단 우왕굳. 그렇게 할꺼면 왜 밸리에 글 올리지. 맘에 안드는 리플 달리면 차단할꺼면 도대체 왜 올릴까. 그냥 사람들이 자기글 보고 후빨해주길 바라나.
  • kuks 2012/02/19 02:04 #

    일단 그 분의 링은 보기만 하고 올라가면 안되는가 봅니다.
    이미 강용석이 인용하는 블로그 중 하나가 된 것 같은데, 이제 제가 할 수 있는 것은 없네요...
  • 몽몽이 2012/02/19 13:40 #

    여하간에 철수는 저 방식을 환영하겠지만 당시 대주주들로서는 동기 부여가 되지 않는 이상한 상황임은 분명하지 않습니까? 어떤 내막으로 저런 결정이 된 것인지를 알아야 논의가 가능하고 그렇지 못하면 더 이상 왈가왈부할 필요는 없을 것 같습니다. 특히 철수 쉴드는.
  • kuks 2012/02/19 17:09 #

    저의 주장이 철수쉴드라고 보는 이유가 의아하네요.
    원래 이사회 결의를 주총결의로 한 것으로 보아 발행이 더 용이한 안철수에게 유리한 상황은 아닙니다.
    통모발행으로 문제삼기 위해서는 불공정가액으로 신주를 인수한 사실이 있어야 하구요.

    설령 어떤 내막이 있다 해도 그 손해배상책임은 이사에게 있고, 다른 주주의 유지청구권 행사로서 언제든지 막을 수 있습니다.

    간단히 요약해서 '주총결의시 결정된 BW의 행사가액이 현저히 낮은 가격이냐'만 따지면 되는 문제입니다.
  • 몽몽이 2012/02/19 18:28 #

    kuks // 님 말대로면 삼성SDS는 주총 결의가 아니고 이사회 결의니까 유죄고
    철수네는 주총 결의니까 만사 땡이다 그거네요?

    주총 결의라고 해도 무조건 회사에 피해가 아니라고 할 수는 없습니다.

    이런 유치한 예까지 들어야 할 줄 몰랐습니다만, 예컨대 주총에서 자산을 몰래 빼돌리고 회사를 호구한테 넘기고 튀자고 결의하면 회사에 피해를 주는 것이 아닌가요?
    회사에 피해를 주는지의 여부는 객관적으로 파악되어야 하죠.

    철수네의 사례를 극단적으로 만들어 보겠습니다.
    안철수연구소에서 BW를 발행했는데 25억짜리 주식을 살 권리를 주는 조건은 그대로고
    대표이사인 철수가 1원을 내고 저걸 받았다고 칩시다.
    그리고 그 다음날 바로 조기상환했다고 칩시다.

    이건 확실히 문제가 있는거죠? 주총 결의고 행사가액이고 뭐고 말이 되나요?
    그러니까 이게 그냥 기계적으로 따질 문제가 아닌 거라는게 나오지 않습니까?

    제 상식으로는 BW는 주주들이 돈이 없으니깐 큰 돈을 꿔와야 하고 마땅히 담보 잡힐게 없을 때 미래 가치로 새 파트너를 받는 방식으로 알고 있습니다.
    그런데 회사 경영의 필요성과는 무관하게 대표이사에게 이득을 주기 위한 용도로만 사용되었다면 그것도 회사에 일종의 피해를 준 것 아닌가요?

    여하튼 이러니 저러니 해도 기계적으로 판단할 수 있는 일은 분명 아니고
    정확한 당시 상황을 모르고 왈가왈부할 필요가 없다고 봅니다.
    강용석과 담당자 나리들끼리 알아서 하게 냅두는게 맞지 않겠습니까?
  • kuks 2012/02/19 19:19 #

    님께서 제시한 극단적인 사례는 이자율이 거의 무한대일 경우이지요.
    당연히 그런 방식으로 발행했다면 BW자체가 고리대금이니 신나게 까셔도 되겠습니다.
    (하지만 저런 경우라면 신주인수권을 행사하는 것보다 만기상환받는 게 더 이득이라는...)

    왜 제가 '주총결의시 결정된 BW의 행사가액이 현저히 낮은 가격이냐'만 따지면 된다고 했는지 생각해 보시기 바랍니다.

    http://thekuks.egloos.com/1109784#293917

    RuBisCO님의 댓글에 대한 제 답글에도 말씀드렸지만, 주총결의라서 문제없다는 것이 아니라 그 과정에서 다른 손해를 보는 주주가 발생할 수 있는 저가발행이 있었냐가 이 문제의 핵심입니다.
    저가발행이 있다면 분명히 안철수가 이득을 얻을 뿐만 아니라, 다른 주주가 동시에 동일한 손해를 입게 됩니다.
  • 몽몽이 2012/02/19 20:41 #

    kuks님께서는 주총 결의라고 만사 땡이라고 한게 아니라고 하시지만
    주총 결의 = 반대하는 주주 없음 = 주주 손해 없음의 순환 논리일 뿐입니다.

    제가 든 사례를 고리대금이라고 하셨는데
    같은 논리대로라면 그러거나 말거나 주주 손해 없음에 해당하지 않습니까?

    그리고 제 댓글에서는 주주들의 손익만이 회사 손해 여부의 전부는 아니라는 점을
    지적했는데 마찬가지로 주주 손해 없음이라는 논리로 대응하고 계실 뿐 답은 없으시네요.
  • kuks 2012/02/19 21:45 #

    '신주인수권부사채=신주인수권+사채'이니깐 구분해서 설명드릴께요.

    1.
    BW 발행의 궁극적인 목적은 신주인수를 통해서 '자본조달'을 하는 것임을 잘 아시겠지요?
    이 과정에서 행사가액을 발행당시의 주가보다 낮게 발행하면 기존주주들과 비교해서 불공정한 것이 되고 이것이 기존주주의 손해로 이어집니다. 역시 회사의 손해로 이어지구요.
    왜냐하면 동일한 의결권을 가지는 주식 1주를 발행하면서 저가로 발행하게 되면 들어와야 할 자본이 줄어들기 때문입니다.

    2.
    사채발행의 경우도 마찬가지입니다.
    이 경우는 신주인수권이 붙어있으므로 동일한 조건의 일반사채보다 저렴하게 '자금을 조달'할 수 있는 방법이지요.
    님이 제시한 극단적인 경우는 '과도하게 높은' 이자율이 붙은 경우입니다.

    이전 글에서 말씀드렸지만 10.5%의 이자율이 발행시점에서 봤을 때 현저히 높다고 보기는 힘듭니다.
  • 몽몽이 2012/02/19 21:50 #

    계속해서 주총 결의 = 주주 손해 없음 = 회사 손해 없음의 순환논리만 제시하실 뿐이군요.
    크게 보면 그것과 똑같은 논리의 결과가 지금 유럽에서 벌어지는 현상일테지요.
    주총 결의 = 주주 손해 없음 까지는 그러려니 친다 해도, 회사 손해 없음인지는 제3자가 판단할 때 주주들만의 이해관계로만 평가해줘야 할 일은 아닌 것 같습니다.
  • 몽몽이 2012/02/19 21:54 #

    그리고 걸어주신 링크에도 썼지만
    만기일을 감안한 선이자 떼고 3.4억이란 것인데
    그걸 조기 상환 해서 11일만에 받아버렸다던데 그래도 아무 상관이 없나요?
    말마따나 높은 이자는 그만한 위험률에 대한 댓가인데
    20년의 위험을 감수하는 댓가의 선이자를 떼고 정작 조기 상환이라뇨?
    이게 정말 계속 되어도 되는 합법적인 일이라고 보시는지요?
  • kuks 2012/02/19 22:02 #

    자본주이론, 잔여지분이론을 제외한다 쳐서 실체이론을 적용하더라도, 회사(기업)의 실질적인 소유주와 위험부담의 주체에 주주는 반드시 포함되어 있지요.
  • kuks 2012/02/19 22:07 #

    신주인수권의 행사는 BW발행 후 1년이 지나야 가능하고, 신주인수권이 행사된 시점에서 11일이 지난 사채상환금액은 3.4*1.105=3.757억 정도가 되겠네요.

    안철수가 선이자 떼고 빌려줬지만 그 이익이 실현되는 시점은 상환시점입니다.

    다시 말해서 25억에서 선이자를 21.6억 떼고 빌려준 것은 맞지만 21.6억의 이자가 실현될려면 20년 만기상환에서나 가능합니다.
    1년만에 상환하면 이자비용은 0.357억 정도이구요.
  • 몽몽이 2012/02/19 22:32 #

    '신주인수권부사채=신주인수권+사채'인데 채권 자체만 놓고 말씀하시는군요.
    선이자 떼고 돈 빌렸다. 그런데 조기 상환할 수 있게 되어 있어서 조기 상환했다.

    뭐 그냥 어디 가서 돈만 빌린거면 문제가 안될지 모르겠습니다.
    하지만 뭐 이것도 사채꾼 우시지마도 안 하는 방식인 것 같지만.

    그런데 신주인수권이 끼어 있지 않습니까.
    결과적으로 오고 간 돈은 3.4억 남짓한데 신주인수권의 대상은 그보다 한참 크죠.

    신주인수권 쪽으로 문제를 극대화해볼까요?
    만기일을 20년이 아니라 한 30~40년으로 해 보죠.
    그러면 선이자 떼고 정말 1원 내도 되지 않을까 싶군요.
    물론 그래놓고 조기상환까지 하는 거죠. 11일이나 1일이나 별 차이는 없을거고.
    1원에 1일 그거나 마찬가지가 되겠죠?

    여기다 BW 발행 후 1년이 지나고 신주를 인수한 상태죠.

    자 이제 10.5%의 적정 이율과 신주 인수 가액의 적정성 모두 확보되었습니다.
    하지만 어이없죠? 그것은 남들은 더 비싼 돈 내고 사야 하는 주식을 결과적으로 헐값에 가져가게 되어서 그렇습니다.

    회사의 손해 여부를 주주의 이해만으로 구하는건 주주 사이에서만 정답이고 제3자가 볼 땐 아니지 않냐는 말씀이 이것입니다.
    kuks님은 이런 식의 경제 행위가 계속되어도 아무 문제가 없다고 보시는지요?
  • kuks 2012/02/19 22:33 #

    신주인수권을 행사하면서 회사에 주금으로 25억을 전액납입했습니다.
    뭐가 문제인지? 20년 만기가 문제가 된다면 같은 조건으로 3년만기로 해도 실질적으로 같다고 본문에서 말씀드렸는데요.
  • 몽몽이 2012/02/19 22:41 #

    제가 3년이 아니라 30~40년을 말씀드렸는데요.
    BW 신주인수권은 1년만에 써먹을 수 있는데 채권의 만기는 수십년이고
    그것도 선이자 떼고 게다가 조기상환까지 하면 땅 짚고 헤엄치기 아니냐는 거죠.
    그게 합법이면 만기를 20년이 아니라 30~40년, 아니 100년 200년으로 잡아도 되나요?
    결국 기계적으로 합법 여부를 가릴 사안이 아니라는 말씀입니다.
  • 몽몽이 2012/02/19 22:52 #

    (쩝. 이 글을 위의 댓글보다 먼저 썼는데 오타가 있어서 다시 씁니다.)

    그리고 "BW 발행의 궁극적인 목적은 신주인수를 통해서 '자본조달'을 하는 것임을 잘 아시겠지요?"라고 하셨는데 그렇다면 BW의 '채권'은 뭔가요?
    말씀하신대로면 BW가 필요한게 아니라 그냥 유상증자를 하면 되지 않나요?

    여하간에 결론은 주총 결의 = 주주 손해 없음 이것도 내막을 알아봐야 할 일이고
    주주 손해 없음 = 회사 손해 없음 이것은 주주들만의 생각이지
    제 3자 입장에선 그렇지 않다는 것입니다.

    기간이든 금액이든 정도가 있는거지 무조건 합법적으로 성립된다고 하면
    어떤 식으로든 제가 말씀드린 것과 같은 극단적인 사례가 합법으로 성립되지 않겠습니까? 고로 제 3자 입장에서의 객관적인 평가가 필요하다고 봅니다.
  • kuks 2012/02/19 23:04 #

    BW=신주인수권부사채입니다. 모르셨나요?

    유상증자 해도 되지요.
    다만 그때는 주주평등의 원칙에 의해서 기존주주에게도 동등한 신주인수권이 주어집니다.
    특정인에게 신주인수권을 부여하기 위해서는 정관에 의한 3자배정만 가능하구요. (예외없음)

    안철수처럼 특정인에게 신주인수권을 부여하기 위해서는 이사회 결의에 의해 신주인수권(주권 아님)을 발행한 후 지명채권양도 방식으로 '신주인수권증서를 교부'해야 합니다.

    이는 기존주주들에게 상당히 번거로운 겁니다.
    신주인수권증서를 인쇄, 발행해서 주주들에게 동등하게 배분하고 주주들은 직접 안철수에게 이 증서를 교부해줘야 하죠.
    만약 이 과정에서 신주인수권증서를 분실하는 경우에는 골치가 아프지요.
    그래서 이런 번거로움을 피하기 위해서 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)를 발행합니다.
  • kuks 2012/02/19 23:06 #

    제3자는 BW 발행당시 미상장 중소업체이므로 논의할 가치가 없습니다.
  • 몽몽이 2012/02/19 23:12 #

    BW=신주인수권부사채입니다. 모르셨나요?
    -> 여태 제 답글 안 읽으셨나요? 이런 식의 도발은 좀 유치하네요.
  • kuks 2012/02/19 23:18 #

    제가 말씀드린 내용에 대해서 할말이 많을 겁니다.

    비용과 절차의 간소화를 위해서 CB나 BW를 이용하는 것이고, 일종의 편법으로 봐도 무방합니다.
    그리고 BW를 발행시점에 25억의 신주인수를 위한 주금납입을 뒤로 미루는 효과도 있지요.

    안랩의 BW부여는 경영권 강화를 위한 것이 맞습니다.
    그럼 이것이 문제인가? 아니거든요. 다른 주주들도 주총에 참석해서 만장일치하였으므로 안철수의 경영권 강화의 필요성을 느낀 것이죠.

    회사의 손해요?
    미상장업체의 주주가 거기서 거긴데요. 더군다나 주식회사입니다. 주식회사의 주인은 바로 주주입니다.
    (채권자가 있다해도 직접 주총에 나설 수 없습니다. 왜냐면 주주와 달리 회사소유에 대한 위험을 부담하지 않으니깐요.)
  • 몽몽이 2012/02/19 23:34 #

    결과적으로 BW 발행 당시에만 미상장이고 주총 결의된거면 상관 없다 그거네요.
    그러면 3.4억 아니라 1원으로 만들어도 상관 없겠네요?
    고리대금이라고 하셨는데 만기일을 쭉 늘이면 그것도 걍 해결되네요. 그죠?

    이게 합법이 되면 제 생각에는 미상장일 때 주주들간에 이면 합의를 하고
    이런 식으로 신주인수권을 취득하고 상장 후 이득을 나눠먹기할 수 있을 것 같아요.
    유상증자는 빼도박도 못하고 돈이 들지만 이건 신주인수권을 헐값에 받을 수 있으니깐.

    아 그것은 내부 정보 오용이니까 불법이다? 그겁니다.
    그러니깐 당시 주주들간에 당최 무슨 합의가 오갔는지 알아봐야 하지 않겠습니까.
    그리고 합법도 불법도 그 이전엔 단정지을 수 없지만
    지금 상황이 주주 입장에서 액면으로 돈이 되는 짓은 아니잖습니까?
    고로 지금 무조건 합법이라고 단정할 일이 아니고,
    당시 주주들 간의 합의 사항을 꼭 알아봐야만 하는 상황이라고 봅니다.

    너무 오래 답글을 남긴 것 같네요.
    여하튼 제 결론은 합법이라고 단정할 수 없고, 주주들 간의 합의 사항을 알아야만 하고
    그 결과에 따라서 합법 여부가 판정될 수 있는 거지 기계적으로 단정할 수 없다는 것이고요.
    장시간 답해주셔서 감사합니다.
  • kuks 2012/02/19 23:43 #

    여하간에 결론은 주총 결의 = 주주 손해 없음 이것도 내막을 알아봐야 할 일이고
    주주 손해 없음 = 회사 손해 없음 이것은 주주들만의 생각이지
    제 3자 입장에선 그렇지 않다는 것입니다.

    이게 님과 강용석과 이를 지지하는 사람들이 하고 싶은 말이겠지요.

    그런데 말이죠.
    님이 가정한 것들이 극단적이고 밝혀지지 않은 의혹이라고 생각하지 않습니까?

    저는 안철수 비판자를 넘어서 강용석 지지자라고 밝힌 바 있습니다.
    그런데도 이런 이야기를 하는 것은 저가발행이라고 단정할 만한 절차상의 문제가 없다는 겁니다.
    이제와서 2000년의 감사보고서와 재무제표 등을 살펴보고 의혹만으로 유죄를 단정하는 것도 문제이지요.
    하지만 거기에 대해서 제가 뭐라 한 적은 없습니다.

    주주들의 이면합의이든 내부정보의 이용 등으로 회사의 손해를 밝히기 위해서는 저가발행 여부만 밝히면 됩니다.
    안철수의 주당매입가격 1,710원의 근간이 되는 발행당시의 행사가격 50,000원의 결정과정을 말입니다.

    다른 판례를 들고 와도 결국 해당 판결의 내용은 전부 다 저가발행에 대한 판결입니다.

    오랜시간 저와 토론하시느라 수고하셨습니다.
  • 이탈리아 종마 2012/02/19 19:46 #

    전문의견까지 가니까 아예 이해를 포기...그나저나 강의원이 안슨상님 출국금지 신청할 예정이랬으니 시간 지나면 알아서 밝혀지겠죠 후후
  • kuks 2012/02/19 19:51 #

    물론입니다.
    지금은 겉으로 드러난 것은 없지만, 고소를 통해서 다른 문제가 터질 가능성은 있으니깐요.
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